공개 매수 및 투자자에게 미치는 영향

평범한 투자자로서 인생에서 여러 번 경험하게 될 것들 중 하나는 부드러운 제안이라는 이벤트입니다. 제시된 옵션과 관련된 선택을해야 할 때 주제에 대한 소개를하고, 공개 오퍼에 대한 기본 설명을 제공하고, 이러한 거래를 둘러싼 규제를 설명하고, 그렇지 않으면 광범위한 일반 정보를 제공하고자했습니다. 어떻게 작동하고 왜 중요한지에 대한 개요.

제 희망은이 기사를 읽었을 때 갑자기 우편물을 열어 봉투를 열거 나 귀하의 중개 계좌에 로그인하여 귀하의 직위 중 하나가 공개 매수의 적용을받으며 특정 마감 기한 전에 선거 (선택)를해야한다는 내용의 발표.

- 9 -> 공개 매수의 정의

공개 매수는 일정한 금액의 특정 유가 증권을 취득하고자하는 사람, 회사 또는 그룹이 제안한 공개 매수입니다. 이 용어는 기존 주주들이 그들에게 주식을 "입찰"또는 매각하도록 초청한다는 사실에서 비롯된 것입니다. 실제로 공개 매수는 조건부 매수 제안입니다. 이 제안을하는 개인이나 단체는 "모든 주식 주주가 총액 [y]의 주식을 입금 한 경우에만 해당 금액을 $ {x}로 매도 (판매)하면 주식을 살 수 있습니다. 그렇지 않으면 협상이 중단되고 우리는 그런 일이 일어나지 않은 것처럼 행동합니다. " 물론, 나는 단순화하고 있지만, 그 것이 문제의 핵심입니다.

일반적으로, 공개 매수자는 취득자가 충분한 보통주를 축적하여 이사회에서 주요 임원을 얻거나 이사회를 완전히 인수 할 수 있기를 희망하여 제안합니다. 취득자의 입장에서 공개 매수의 한 가지 이점은 취득자가 발행 주식의 상당 부분을 소유하게되면 잔여 주주들 모두를 매각하여 매각 할 수 있다는 것입니다. 원래 공개 입찰을 수락하지 않은 경우에도 회사는 비공개 또는 기존 공개 상장 비즈니스에이를 병합합니다. 이자형. 지. 그것은 그것이 지주 회사의 자회사가 될 수 있고 지주 회사 만 새로 구입 한 작업에 재고가 있습니다.

공개 매수 제안은 종종 경영진과 이사회가 인수가 주주의 최대 이익이 될 것이라고 생각하지 않는 경우에 사용되며, 따라서 인수 제안은 자신의 신탁 의무와 양립 할 수 없다고 생각할 때이를 반대합니다 . 따라서 현 이사 및 임원의 반대와 투쟁을 통제하고자하는 인수자 / 투자자가 적대적 인수를 수행 할 수있는 수단입니다.

공개 매수 제안은 소위 프록시 전쟁 (proxy war)보다 주식 시장에서 훨씬 더 일반적입니다. 이는 기업을 통제하려고 시도하는 또 다른 방법입니다.이전 기사에서 알 수 있듯이 신규 투자자를위한 위임장 은 회사의 연례 위임장으로 주주들이 투표해야하는 사항을 포함하여 중요한 정보를 제공합니다. 대리 전쟁에서 경영권을 인수하려는 개인, 기업 또는 단체는 주주들에게 자신의 슬레이트 이사를 선출하도록 설득하고 효과적으로 이전 이사를 쫓아 내고 비즈니스 통제권을 장악하려고합니다. 어떤 경우에는 회사의 귀중한 자산을 떼어 내고 조각별로 판매하려는 기업 침입자가 수행합니다. 그러나 다른 경우에는 무능함에도 불구하고 자신을 풍성하게하는 내부자에 의해 경영이 안되는 회사를 보면서 지켜 보는 것이 싫은 좋은 투자자가 주주가 그렇지 않은 경우에 누릴 수있는 수익을 지속적으로 망쳐 버리는 경우가 있습니다.

프록시 싸움을 해본 경험이 있다면 각면이 검토 할 문서가 여러 개 보내고 우승 후보자를 골라야하므로 그에 따라 투표를해야하므로 사서함이 가득 차 있다는 것을 알고 있습니다.

투자자로서 귀하의 종업원에게 귀하의 종량제가 적용되는 방법 ABC의 주식 1 만주를 주당 50 달러로 50,000 달러의 시장 가격으로 소유한다고 가정 해보십시오. 언젠가는 당신이 일어나서 귀하의 중개 계정. XYZ 사가 주당 65 달러로 주식을 매입하겠다는 공식 공개 매수 제안을했지만, 거래의 일환으로 미 지불 주식의 80 %가 주주들에 의해 인수 될 경우에만 거래가 마감 될 것이라는 통보를받습니다. 주식을 매입할지 여부를 결정하는 데는 2 주 정도 소요됩니다. 공개 입찰 제안을 수락하기로 결정한 경우 마감일 전에 지침을 제출해야합니다. 그렇지 않으면 참여 자격이 없습니다. 일반적으로 전화, 직접 또는 브로커 웹 사이트를 통해 중개인에게 "분명히 주당 $ 65로 팔아 버릴 것"이라고 말하는 것만 큼 간단하고 무슨 일이 일어날지를 기다리고 있습니다. (물론 실제 주식 증서가있는 경우 완전히 다른 절차이지만 요즘은 매우 드뭅니다.)

공개 매수가 성공하고 충분한 주식이 인수되면 거래가 완료되고 1, 귀하의 계정에서 빼낸 회사 ABC의 000 주 및 65,000 달러의 현금이 입금됩니다. 주식의 80 % 미만이 인수 대상자에게 인수 되었기 때문에 공개 매수가 실패하면 오퍼가 사라지고 주식을 팔지 않습니다. 당신은 귀하의 중개 계좌에 회사 ABC의 원래 1,000 주를 남겨 둡니다.

공개 매수를 거부하거나 기한을 놓치면 아무 것도 얻지 못합니다. 회사 ABC의 1 천주를 보유하고 있으며, 어떤 가격대의 주식이 있더라도 다른 증권사들에게도 매각 할 수 있습니다. 어떤 경우에는 주식을 충분히받지 못하거나 추가 소유권을 얻기를 원하면 첫 번째 공개 입찰 제안 뒤에있는 사람들이 보조 입찰 제안서를 제출합니다.이 경우 사과에 또 다른 물기가있을 수 있습니다. 그러나 앞서 언급했듯이 입찰을하지는 않았지만 충분한 인력을 확보했다면 어쨌든 기업이 사기업으로 자리를 옮겨 가면서 소유권을 잃게 될 것입니다.

미국 공개 매수 규정

공개 매수는 미국 내 광범위한 규제의 적용을받습니다. 이 규정은 투자자를 보호하고 자본 시장을 효율적으로 유지하며 잠재적으로 인수를 시작하여 대응할 수있는 비즈니스 안정성을 제공 할 수있는 일련의 기본 규칙을 제공하기위한 것입니다. 이자형. 지. 적대적 인수를 저지하는 희망의 방어 장치를 준비하는 것입니다. 구체적으로, 부드러운 제안은 주로 두 가지 규정 인 The Williams Act와 SEC Regulation 14E의 적용을받습니다. 각각을 개별적으로 살펴 보겠습니다.

윌리엄스 법 (The Williams Act)

- 1934 년 증권 거래법의 일부로서, 미국 자본 시장 역사상 가장 중요한 법률 중 하나였으며, 현대 자본주의의 기초를 효과적으로 형성했다. 인류 역사상 최대의 생활 수준 향상을 책임지고있는 금융 시스템 인 윌리엄스 법 (Wilams Act)은 1968 년 수정안을 제출 한 후 뉴저지 주 상원 의원 인 해리슨 윌리엄스 (Harrison A. Williams)에게 제안하기 전까지는 법으로 제정되지 않았다. 이 개정안은 개인, 회사 또는 비즈니스 통제권을 획득하려는 다른 그룹의 사람들이 자본 시장 참가자의 공정성을 높이고 회사의 이사회 및 경영진을 포함한 이해 관계자를 허용하도록하는 일련의 지침을 따르도록 요구합니다. 주주들에게 공개 매수를지지하거나 거부하기 위해 소송을 제기하고 발표하는 데 필요한 시간을 갖는다.

예를 들어, 윌리엄스 법에 따르면 공개 매수는 연방법에 의거하여 1. 등록되어야하며, 2. 증권 거래위원회에 서면으로 공개되고 제안서에 사용 된 자금 출처에 대한 설명을 포함하여 3. 공개 4. 공개 매수가 성공한 경우 인수 회사를 위해 연장 된 개인, 사업 또는 그룹이 의도 한 계획을 공개하고, 5. 공개 매수가 성공한 경우 이해, 계약의 존재를 공개한다. , 또는 공개 매수의 주제와 관련한 기타 계약들. 법률은 또한 부드러운 제안이 오도 된 내용이거나 특정 방법으로 투표하도록 누군가를 속이기위한 거짓 또는 불완전한 진술을 포함해서는 안됩니다.

윌리엄스 법에서 가장 잘 알려진 규칙 중 하나는 회사의 발행 주식을 5 % 이상 (예 : 5 %) 구매하거나 규제를받는 사람에게 요구하는 것입니다. 그리고 대중. 이 규칙은 개인, 회사 또는 그룹이 회사 주식의 어떤 클래스의 5 % 이상을 취득하는 경우에 적용됩니다. (동일한 회사에있는 주식의 배수 등급에 대한 설명은

공개 회사의 이중층 구조의 실제 사례 - 포드 자동차의 클래스 A 및 클래스 B 주식보기 ) >이 규칙은 일반적으로 뮤추얼 펀드 매니저, 헤지 펀드 매니저, 자산 운용 회사, 등록 된 투자 자문가 및 다른 사람들을위한 투자를 통제하거나 관리하는 유사한 개인에게도 적용됩니다.예를 들어 저는 글로벌 자산 관리 회사 인 Kennon-Green & Co.의 전무 이사이기 때문에 투자위원회를 통해 고객 포트폴리오에 대한 임의의 권한을 행사할 수 있습니다. 구매하거나 5 % 또는 그 이상의 회사 주식을 보유하고 있다면 우리는 규제 기관에 적절한 서류를 제출해야합니다. 필요한 양식은 파일러 유형 및 기타 조건에 따라 다릅니다. 일반적으로 필수 양식은 일정표 13D로 알려져 있으며 5 % 소유권 기준 액을 초과 한 날로부터 10 일 이내에 제출해야합니다. 또한, 일정표 13D는 "신속하게"(1934 년 유가 증권법이 기술하지 않고 규제 해석까지 남겨둔) 용어로 수정되어야합니다. 특정 유형의 투자자는 Schedule 13G라고하는 더 짧고 사용하기 쉬운 공개 형식을 제출할 수 있습니다. 또한, 소유권의 상태로 시장을 갱신하기 위해서는 매년 개정안이 필요합니다. 그러나 이러한 것들은 공개 제안에 대한 우리의 논의 범위를 훨씬 뛰어 넘습니다.

규정 14E (규칙 14e-1 ~ 14f-1)

- 세부적이고 구체적인 각각의 공개 매수 규정을 다룬다. 예를 들어, 한 사람이 합법적 인 제안을하는 경우 합법적 인 결정을 내릴 경우 합법적 인 결정을 내릴 경우 합법적 인 결정을 내릴 수있는 자금이 제공 될 것이라는 믿음이 없다면 주식 가격의 거친 변동으로 인해 시장 조작이 쉬워졌습니다. 또한 자본 시장에서 믿음의 투자자와 사업 관리자가 줄어들 수 있기 때문에 사람들이 자신의 회사가 하나의 대상이되었다는 말을받을 때마다 부드러운 제안이 합법적인지 여부를 궁금해해야 할 것입니다. 부드러운 제의가 어떻게 작동하는지에 대한 핵심적인 지식을 배우는 데 관심이있는 분들을 돕기 위해 코넬 대학 법학 대학의 법률 정보 기관에 링크했습니다. 코넬 대학교 법학 연구소는 실제 법률 텍스트 사본을 기꺼이 호스트합니다 관련 구절에 대한 상호 참조가 내장 된 방식으로 구성되어 있으므로 소스 자료를 직접 읽을 수 있습니다. 그들은 적어도 한 번은 공부할 가치가 있으며, 이런 종류의 일에 호기심을 가진 사람이라면 하루를 즐겁게하기 위해 며칠이 걸릴 것을 권합니다. 규칙 14e-1 : 불법적 인 공개 매수 관행

규칙 14e-2 : 공개 매수와 관련하여 주체 회사의 위치

규칙 14e-3 : 중대한 비공개 정보에 기반한 유가 증권 거래 공개 매수의 맥락 규칙 14e-4 : 부분 공개 매수와 관련한 금지 된 거래

규칙 14e-5 : 공개 매수 이외의 구매 금지

• 규칙 14e-6 : 최종 등록 된 투자 회사
• 규칙 14e-7 : 롤업과 관련한 불법 공개 매수 행위
• 규칙 14e-8 : 개시 전 의사 소통과 관련한 금지 된 행위
• 규칙 14f-1 :
• 공개 매수에 관한 최종 결정
• 일단 공개 매수를 수락하면 주식을 매도하고 있음을 명심하십시오.즉, 전통적인 IRA 나 세금 면제 또는 비과세 계좌에 주식을 보유하지 않는 한 소유권을 보유한 기간 동안 누린 주식의 가치 상승에 대해 양도 소득세를 납부해야합니다. Roth IRA.